Por Austin Maness
En muchos casos, las empresas privadas quieren aumentar su nivel de crecimiento sin endeudarse o salir a bolsa. Si, por ejemplo, una empresa decide aumentar sus operaciones, puede buscar la participación de inversores privados como forma de financiar la expansión. Cuando esto ocurre, la empresa decide primero cuánto capital necesita reunir y a qué precio de entrada. La empresa empieza a trabajar con un abogado especializado en valores para estructurar la oferta. Esto es muy diferente de una oferta pública inicial (OPI), en la que cualquier persona del público puede comprar capital (acciones) de la empresa. Una oferta de valores exenta de registro en la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) se denomina a veces colocación privada.
Una colocación privada es un evento de recaudación de capital que implica la venta de valores a un número relativamente pequeño de inversores seleccionados. Los inversores que participan en las colocaciones privadas van desde grandes inversores intuitivos, como compañías de seguros, fondos de cobertura o fondos de pensiones, hasta pequeños inversores individuales o family offices. Una colocación privada es diferente de una oferta pública en la que los valores se ponen a la venta en el mercado abierto a cualquier tipo de inversor. Según las leyes federales de valores, una empresa no puede ofrecer o vender valores a menos que la oferta se haya registrado en la SEC o que exista una exención de registro. Una vez cumplido el requisito, la oferta se difunde entre un número determinado de interesados, a veces elegidos por la propia empresa.
En general, las colocaciones privadas no están sujetas a algunas de las leyes y reglamentos que están diseñados para proteger a los inversores, como los requisitos de divulgación exhaustiva que se aplican a las ofertas registradas. Al revisar los documentos de colocación privada, es posible que vea una referencia al Reglamento D. El Reglamento D incluye tres normas de la SEC -Reglas 504, 505 y 506- en las que los emisores suelen basarse para vender valores en ofertas no registradas. La entidad que vende los valores se denomina comúnmente emisor. Cada regla tiene requisitos específicos que el emisor debe cumplir.
Memorando de Colocación Privada
Un memorando de colocación privada (PPM) es un documento legal que establece los objetivos, riesgos y términos de una inversión involucrada con una colocación privada. Este documento incluye elementos como los estados financieros de una empresa, las biografías de los directivos, una descripción detallada de las operaciones comerciales, los criterios de los inversores elegibles y mucho más. Un PPM sirve para proporcionar a los compradores información esencial sobre la oferta y para proteger a los vendedores de la responsabilidad asociada a la venta de valores no registrados. Los PMP son similares a los folletos, pero son para colocaciones privadas, mientras que los folletos son para emisiones que cotizan en bolsa. El documento casi siempre incluye o va acompañado de un acuerdo de suscripción, que constituye un contrato legal entre la empresa emisora y el inversor.
Los planes de negocio y un PPM cumplen funciones diferentes. Un plan de negocio es principalmente un documento de marketing creado para promocionar la empresa. Contiene a propósito información prospectiva, como la demanda del mercado, los perfiles de los clientes, las oportunidades de crecimiento, el panorama competitivo, los canales de ingresos y los posibles socios estratégicos. Un PPM es principalmente un documento de divulgación que es descriptivo pero no persuasivo en su estilo y permite al inversor decidir sobre los méritos de la inversión. La presentación del PMP es más fáctica y concreta y debe abordar los riesgos externos e internos a los que se enfrenta la empresa. Un PMP bien redactado equilibrará los requisitos de divulgación con los elementos de marketing diseñados para vender la operación.
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