Aunque tienen muchos deberes, la responsabilidad principal del consejo de administración corporativo es proteger los activos de los accionistas y asegurarse de que reciben un rendimiento decente de su inversión. Si está invirtiendo en una empresa, ya sea comprando acciones o bonos, es aconsejable que conozca los detalles de lo que hace un consejo de administración corporativo.
El propósito de un consejo de administración
El consejo de administración es la máxima autoridad de gobierno dentro de la estructura de gestión de una corporación o empresa que cotiza en bolsa. El consejo debe a los accionistas de una empresa el más alto deber financiero bajo la ley estadounidense, conocido como un deber fiduciario.
El trabajo de la junta es:
- Seleccionar, evaluar y aprobar la compensación adecuada para el director general de la empresa (CEO)
- Evaluar el atractivo de los dividendos y pagarlos, recomendar la división de acciones
- Supervisar los programas de recompra de acciones
- Aprobar los estados financieros de la empresa
- Recomendar o desaconsejar firmemente las adquisiciones y fusiones
- Tienen un interés creado en la empresa;
- Trabajan en la alta dirección de la empresa (los llamados «consejeros ejecutivos»);
- O son independientes de la empresa pero son conocidos por sus habilidades empresariales.
En algunos países europeos, el sentimiento es muy diferente, ya que muchos directores consideran que su principal responsabilidad es proteger primero a los empleados de la empresa y luego a los accionistas. En estos climas sociales y políticos, la rentabilidad de las empresas pasa a un segundo plano frente a las necesidades de los trabajadores.
La estructura y composición del consejo de administración
El consejo de administración está formado por personas (los «directores») que son elegidas por los accionistas para mandatos de varios años. Muchas empresas operan con un sistema rotativo, de modo que sólo una parte de los directores son elegidos cada año. Lo hacen porque así es mucho más difícil que se produzca un cambio completo del consejo de administración debido a una adquisición hostil.
En la mayoría de los casos, los consejeros:
Los consejeros suelen estar vinculados a los principales proveedores para fortalecer relaciones importantes. Por ejemplo, es de esperar ver a un empleado de alto rango de The Coca-Cola Company en el consejo de administración de McDonald’s Corporation, o viceversa, dada su relación mutuamente beneficiosa.
El número de personas en un consejo de administración puede variar sustancialmente entre las empresas y puede oscilar entre 3 y 30.
En Estados Unidos, la mayoría de los consejeros deben cumplir con los requisitos de «independencia», lo que significa que no están asociados ni son empleados de la empresa.En teoría, los directores independientes no estarán sujetos a presiones y, por lo tanto, es más probable que actúen en favor de los intereses de los accionistas cuando esos intereses son contrarios a los de la dirección atrincherada.
Cómo funcionan los comités
Otra responsabilidad del consejo de administración es establecer los comités de auditoría y de compensación.
El comité de auditoría es responsable de garantizar que los estados financieros y los informes de la empresa sean precisos y utilicen estimaciones justas y razonables. Los miembros del consejo de administración seleccionan, contratan y trabajan con una empresa de auditoría externa que realiza la auditoría.
El comité de compensación establece la compensación base, la concesión de opciones sobre acciones y las bonificaciones de incentivos para los ejecutivos de la empresa, incluido el director general. En los últimos años, muchos consejos de administración han sido objeto de críticas por permitir que los salarios de los ejecutivos alcancen niveles injustificadamente altos.
Compensación de los miembros de los consejos de administración
A cambio de prestar sus servicios, los directores de las empresas reciben un salario anual, una compensación adicional por cada reunión a la que asisten, opciones sobre acciones y otros beneficios diversos. El importe total de los honorarios de los consejeros varía de una empresa a otra.
La compensación que reciben los consejeros, junto con cualquier otro beneficio, una breve información biográfica, la edad y el nivel de propiedad existente en la empresa se encuentra en un documento especial conocido como declaración de representación.
Generalmente, se considera una buena señal tener directores con participaciones sustanciales en el negocio a su cargo porque realmente caminan en los zapatos de los accionistas externos en muchos aspectos.
Estructura de propiedad y su impacto en la Junta
La estructura de propiedad particular de una corporación tiene un enorme impacto en la eficacia de la junta directiva para gobernar. En una empresa en la que existe un gran accionista único, esa entidad o inversor individual puede controlar efectivamente la corporación. Si un director tiene un problema, puede apelar al accionista mayoritario.
En una empresa en la que no existe un accionista mayoritario, los directores suelen actuar como si existiera uno e intentan proteger a esta entidad imaginaria en todo momento (incluso si esto significa despedir al director general, realizar cambios en la estructura o rechazar adquisiciones).
En un número relativamente reducido de empresas, el accionista mayoritario también actúa como director general y/o presidente del consejo. En este caso, un director está completamente a la voluntad del propietario y no tiene ninguna forma efectiva de anular sus decisiones.
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