Diez cosas: Preparar las actas de las reuniones del Consejo de Administración

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Quiero alejarme de las discusiones sobre el «valor» que han dominado los últimos posts de «Diez cosas» para volver a algunos problemas tácticos y prácticos a los que se enfrentan los abogados internos desde el punto de vista del gobierno corporativo. He escrito sobre el gobierno corporativo básico y sobre cómo proteger a su consejo de administración, pero una pregunta que he recibido varias veces en los últimos meses es cómo preparar las actas de las reuniones del consejo de administración. Preparar las actas de las reuniones del consejo de administración es otra de esas tareas que nadie te enseña a hacer, simplemente te las ingenias. O, al menos, así es como aprendí yo. Mi método de aprendizaje fue bastante sencillo: cuando asumí por primera vez el papel de secretario de la empresa, miré las actas del último año de las reuniones del consejo de administración preparadas por mi predecesor y me quedé con lo que me gustaba y descarté lo que no me gustaba, guiado sobre todo por el sentido común. También encontré algunas publicaciones sobre las actas adecuadas de los consejos de administración y las leí (algunas de las cuales se mencionan más adelante en este post). Eso es todo. A lo largo de los años, aprendí mucho sobre la redacción de las actas de las reuniones de la junta directiva, principalmente sobre lo que no se debe hacer, porque se podría llenar un archivador con todos los consejos sobre lo que se debe hacer al redactar las actas (¿y quién necesita otro archivador lleno de basura?). De todos modos, ya que todos me lo habéis pedido tan amablemente, esta edición de «Diez cosas» analiza mis ideas sobre cómo preparar unas actas de junta directiva adecuadas:

1. Por qué es importante. En el nivel más básico, las actas proporcionan un resumen escrito de la información clave, la discusión y las acciones tomadas en una reunión de la junta directiva. Usted tiene dos objetivos al redactar las actas: (a) resumir lo que ocurrió en la reunión, y (b) no escribir nada tan estúpido que aparezca como Prueba A en el juicio. La mayoría de los abogados son bastante buenos en (a) y sorprendentemente malos en (b), yo incluido. ¿Por qué? Porque no podemos resistir el impulso de escribir más de lo necesario. Y cuanto más escribes, más probable es que la prueba A esté en tu futuro. Por lo tanto, la redacción de las actas se basa en el equilibrio y en la capacidad de redactar lo suficiente para proteger a los directores de la responsabilidad proporcionando un registro de las discusiones y decisiones con un nivel de detalle suficiente para que se aplique la Regla del Juicio Comercial. Esto significa que las actas demuestran que los funcionarios y directores de la empresa tomaron decisiones que, de buena fe, consideraron que eran las mejores para los intereses de la empresa, tras la debida diligencia, cuidado y reflexión. La norma protege a los funcionarios y directores incluso si las decisiones resultan ser bastante terribles. Dado que las actas son el registro oficial de cualquier reunión del consejo de administración, es importante que reflejen «cómo» los directores y la gerencia ejercieron el nivel apropiado de diligencia, cuidado y pensamiento sobre los asuntos que enfrenta la compañía. Fácil, ¿verdad? No. Pero, afortunadamente, la mayoría de los asuntos en una reunión del consejo de administración son bastante rutinarios, por lo que los momentos en los que hay que estar realmente atento son poco frecuentes, pero hay que reconocerlos cuando surgen.

2. ¿Qué hay que capturar? Para bien o para mal, no hay reglas estatutarias estrictas sobre lo que las actas del consejo de administración deben decir y cómo deben decirse. Pero, teniendo en cuenta los objetivos señalados anteriormente, hay algunas cosas que debe incluir. En gran parte, lo que se busca es capturar cualquier acción significativa de la junta, por ejemplo, las elecciones de funcionarios y directores, los informes de los comités, las presentaciones de la gerencia, los asuntos especiales, las resoluciones y temas similares. También hay una gran cantidad de elementos «básicos» que debe capturar, incluyendo:

• Tipo de reunión de la junta directiva (regular, anual, especial).
• Que se avisó con antelación y se convocó la reunión.
• Nombres de los asistentes (incluidos los miembros de la junta que no pudieron asistir), quién preside y quién levanta el acta. También deben anotarse los invitados, expertos y miembros de la dirección.
• Que el quórum de los directores estaba presente.
• Que los materiales (si son ciertos) se proporcionaron a los directores con antelación a la reunión, incluyendo cualquier resolución material en forma de borrador. Asimismo, anote cualquier material nuevo de importancia que se haya proporcionado a los directores durante la reunión.
• Una copia del orden del día distribuido con antelación a la reunión (o cualquier orden del día modificado distribuido el día de la misma) normalmente como anexo al acta.
• Hora de inicio, fecha y lugar de la reunión.
• La naturaleza general de cualquier debate de importancia.
• Acciones y resoluciones aprobadas por el consejo.
• Copias de cualquier resolución votada por el consejo (o la redacción exacta de las resoluciones incluidas en el cuerpo del acta).
• Cualquier sesión ejecutiva.
• La hora de finalización de la reunión y la fecha de la siguiente.

A continuación, expondré algunos ejemplos de lenguaje y una muestra de actas del consejo preparadas en el estilo que prefiero. Sin embargo, la clave para usted es desarrollar un formato consistente que satisfaga el nivel de comodidad del director general, del presidente y de los miembros de la junta directiva en general.

3. Prepare una cáscara por adelantado. La primera vez que tomé el acta de una reunión del consejo de administración, estuve garabateando furiosamente notas en mi cuaderno y en una copia del orden del día. Estaba tan ocupada escribiendo que no prestaba mucha atención a la esencia de lo que se decía. Y la mano se me acalambraba. Después de preparar el primer borrador del acta, me di cuenta de que podría haber preparado un borrador de acta (con mucho espacio entre los puntos del orden del día) con antelación y simplemente haber añadido notas a las diferentes secciones a medida que avanzaba la reunión, permitiéndome el lujo de prestar realmente atención porque gran parte de los detalles de la reunión ya estaban en forma de borrador, por ejemplo, los nombres de los asistentes, las fechas, las horas, los temas previstos, etc. Básicamente, todo lo que tenía que hacer era utilizar el orden del día previo a la reunión como guía de los temas, añadir los nombres de los directores y los asistentes/presentadores previstos, incluir la hora, la fecha, el quórum, etc. y, listo, un borrador de acta que recogía el 80% de lo que iba a ocurrir. Esta es la lista de puntos que suelen seguir todas las actas de las reuniones de la junta directiva:

• Bienvenida y llamada al orden con quórum, lugar y hora.
• Quién está presente/quién preside/quién levanta el acta.
• Aprobar el acta de la última reunión.
• Asuntos antiguos.
• Asuntos nuevos (incluidas las presentaciones de la dirección).
• Períodos de receso/personas que entran o salen de la reunión.
• Resoluciones/aprobaciones.
• Informes de los comités.
• Próxima reunión de la junta directiva.
• Hora de finalización/interrupción.
• Sesión ejecutiva (si la hay).

El orden puede cambiar pero, en su mayor parte, estos puntos son las tripas de todas las reuniones de la junta directiva a las que he asistido. Tener una cáscara del acta preparada de antemano le ahorrará mucho tiempo y le permitirá ser un oyente y participante más activo en la reunión. También contribuye a garantizar que las actas de la junta directiva de la empresa tengan un aspecto y una sensación coherentes, con poca variación en el tono, el estilo, el formato o el nivel de detalle a lo largo del tiempo.

4. No es una transcripción. La lección más importante que hay que aprender sobre las actas de las reuniones del consejo de administración es que no se supone que sean una transcripción de la reunión. No se trata de capturar todo lo que se dijo o el detalle de las discusiones de ida y vuelta. En primer lugar, eso es prácticamente imposible de hacer, a no ser que se sea un reportero de sala capacitado. En segundo lugar, viola la regla 2 anterior: no escriba nada que pueda ser utilizado como prueba A en el juicio. Y hagas lo que hagas, no grabes una reunión del consejo de administración, ni siquiera como forma de ayudarte a tomar notas. Y asegúrate de que nadie que asista a la reunión la grabe tampoco: haz que esta petición forme parte del discurso de apertura que da comienzo a la reunión. Sé que grabar las reuniones es más fácil que nunca, especialmente con herramientas como Zoom o Teams. Pero no lo hagas. Te arrepentirás, tanto como de comprar un cóctel de gambas en una máquina expendedora. En un callejón. En una zona de guerra. Cuando escribas las actas de la junta directiva, imagina que las empiezas con esta frase inicial: «Querida empresa que nos demanda, esto es lo que nuestra junta directiva ha discutido hoy…» Si tienes esto en mente, entenderás por qué intentar que sean una transcripción es una mala idea, sobre todo porque las actas del consejo no están protegidas por el privilegio abogado-cliente (aunque algunas partes pueden estarlo). Aun así, es difícil establecer una regla clara sobre qué escribir y cómo escribir las actas, así que tenga en cuenta estos tres puntos:

• Haga que cada entrada tenga la longitud y el nivel de detalle que proporcione un resumen preciso de lo que ocurrió en la reunión. Dicho esto, resista el impulso de añadir detalles extraños. Usted no es James Michener!
• Las actas vagas y ambiguas son el enemigo. Manténgalas precisas y concisas.
• Está bien anotar que se discutieron varios puntos de vista, así como estrategias e ideas alternativas. Pero, no hay necesidad de documentar los argumentos en detalle, sólo que se produjo una discusión deliberada y reflexiva de los pros y los contras y las alternativas.

Las actas de la junta directiva deben ser tan aburridas como el pudín de vainilla, escritas en un lenguaje sencillo y neutro, sin signos de exclamación, asides, chistes, juegos de palabras o cualquier otra cosa que los buenos escritores disfruten. Los adverbios son tu enemigo aquí. Esta es una situación de «sólo los hechos» si alguna vez hubo una.

5. Pregunta si algo no está claro. Si alguna vez se ha sentado en una reunión del consejo de administración, sabrá que la discusión puede transcurrir rápidamente y escuchar todo puede ser difícil, especialmente cuando está anotando las cosas, escuchando las cuestiones legales o las preguntas dirigidas a usted, y llevando la cuenta de los votos, las resoluciones, los asistentes, etc. En pocas palabras, si eres el secretario de la reunión, asegúrate de hablar si crees que te has perdido algo importante o algo no te queda claro. Pida una aclaración inmediata para poder captar con precisión lo esencial del debate, lo que se decidió o deliberó, o las medidas que la junta quiere que se tomen, por quién y para cuándo. Si lo necesita, simplemente diga algo parecido a «Disculpe, señora presidenta, necesito aclarar algo para el acta». Y luego haga su pregunta aclaratoria. Le advierto que, como mucho, tendrá una o dos oportunidades de hacer esto durante un día completo de reuniones del consejo. Si lo haces con más frecuencia, los directores y la dirección pueden empezar a preguntarse si estás a la altura del trabajo (además, las interrupciones pueden ser molestas). Otro truco que utilicé fue esperar a un descanso y luego simplemente preguntar al presentador o al director si podía aclarar el punto que había hecho antes durante la reunión. Por último, su gracia salvadora es que las actas son sólo un borrador y las enviará a los directores para que den su opinión antes de hacerlas definitivas -otra oportunidad para preguntar si captó algo correctamente (aunque mi fuerte preferencia siempre fue hacerlo correctamente en el momento si es posible)

6. Proteger a los directores. Más arriba señalé que las actas de las reuniones de la junta directiva se redactan, en parte, para proteger a los directores de la responsabilidad. En general, estamos hablando de asegurar que las actas reflejen adecuadamente el ejercicio de los directores de su deber fiduciario y su deber de cuidado con la corporación. En consecuencia, las actas no sólo documentan las decisiones del consejo de administración, sino también -dentro de unos límites- el proceso de deliberación que se siguió para tomar la decisión. Las actas que muestran que los directores consideraron todas las cuestiones relevantes antes de tomar una decisión, generalmente ponen al consejo y la decisión dentro de los límites de nuestro buen amigo la Regla del Juicio Comercial. Sin embargo, no son una transcripción, y las actas que son demasiado detalladas pueden utilizarse para impugnar las decisiones del consejo al revelar lo que no se discutió o consideró. Como sé que todo esto es tan claro como el barro, aquí hay un ejemplo de lo que considero un buen y adecuado nivel de detalle, en este caso, la discusión de las adquisiciones potenciales y la venta:

D) Desarrollo de Negocios

La Sra. Jones proporcionó a la Junta una actualización con respecto a las actividades de desarrollo de negocios de la Compañía en el primer trimestre. Ella discutió el estado actual del Proyecto y esbozó los próximos pasos clave. La Sra. Jones también proporcionó un resumen del proceso utilizado para considerar si seguir adelante con el Proyecto , y el Sr. Jangles discutió el calendario previsto si la Corporación fuera a seguir adelante. La Sra. Lane proporcionó información adicional sobre la posible venta.

El Sr. Jangles revisó entonces dos posibles adquisiciones, la Corporación A y la Corporación B, y describió los beneficios previstos asociados a las posibles adquisiciones.

La Junta discutió las actividades de desarrollo y las posibles ventas y adquisiciones e hizo preguntas relacionadas con la presentación, incluyendo los pros y los contras de seguir adelante con cada una de ellas, todas las cuales fueron respondidas por los miembros de la dirección

El Sr. Mathers excusó a los Sres. Gimble, Gamble y Gompers, y a las Sras. Kelvin y Smith, de la reunión, e invitó a los Sres. Dallin y Mozart, y a la Sra. Parmesan de Big Bank a unirse a la reunión. El Sr. Jackson y la Sra. Lee de Mega Law Firm PLLC también se unieron a la reunión por teleconferencia y proporcionaron asesoramiento privilegiado en torno a ciertas preguntas formuladas por la Junta.

7. Discusiones privilegiadas. Otra forma de proteger a la junta es asegurarse de que cualquier discusión que caiga bajo el privilegio abogado-cliente o la doctrina de productos de trabajo se capture correctamente en las actas. En pocas palabras, hay ocasiones en las que el asesoramiento de los abogados se proporciona durante las reuniones de la junta directiva, ya sea por el asesor general, otros abogados de la empresa, o el asesor externo. Lo más frecuente es que se trate de discusiones y presentaciones planificadas y se puede preparar para ellas con antelación, incluyendo la anotación en el orden del día preparado de que se producirá una discusión privilegiada con el abogado sobre algún tema, por ejemplo, «Privileged Discussion with General Counsel and Outside Counsel re Smith Litigation». Al preparar la entrada para reflejar la discusión, sólo debe escribir que los directores y la gerencia participaron en una discusión privilegiada con el abogado y el asunto o tema general, pero no trate de resumir las discusiones reales que se produjeron o el asesoramiento dado por el abogado. Y, por supuesto, recuerde que el mero hecho de que un abogado participe en una discusión de la junta directiva no activa el privilegio en sí mismo. Debe haber una solicitud de asesoramiento jurídico o un asesoramiento jurídico dado, o -para la protección del producto del trabajo- una discusión sobre un litigio pendiente o probable. En cualquier caso, yo trataría de minimizar el número de discusiones privilegiadas que figuran en el orden del día de una reunión de la junta directiva al mínimo posible, si es que hay alguna.

8. Capturar la disidencia. Aunque muchas discusiones y decisiones de la junta son incontrovertibles y unánimes, no todas lo son. Puede haber ocasiones en las que sea necesario captar la disidencia. Por ejemplo, algunos directores votarán en contra, se abstendrán o se recusarán de un asunto que se esté tratando en el consejo. Puede ser que simplemente no estén de acuerdo o que se deba a un conflicto de intereses en relación con el tema que se está debatiendo. Curiosamente, no hay ningún requisito de que se registren los votos disidentes; el único requisito estatutario es que un número suficiente del quórum de directores presentes apruebe la medida presentada ante la junta. Se puede escribir simplemente «A propuesta y con el apoyo de los consejeros, se aprueban los gastos de…». De hecho, ni siquiera es necesario dejar constancia de que un director concreto haya formulado una pregunta específica o haya planteado alguna objeción concreta al asunto sometido al consejo. En su lugar, puede simplemente anotar que se produjo un debate sobre los pros y los contras. Aun así, dado que algunos directores pueden tener una opinión muy firme, prepárese para que alguien pida que se haga constar su desacuerdo específicamente en las actas, ya sea votando «no» o exponiendo su objeción específica.

9. Revisión y aprobación. Tan pronto como sea posible después de la reunión de la junta directiva (por lo general, no más de una semana), el secretario debe finalizar un borrador y distribuirlo entre los directores (con el borrador claramente marcado como «Borrador-Sujeto a Revisión»). Este es también el momento de corregir los errores ortográficos y gramaticales y de asegurarse de que no se utilizan jergas, abreviaturas o acrónimos, o al menos de no hacerlo sin una explicación de su significado. Completar el borrador y distribuirlo rápidamente para su revisión es, en realidad, un paso fundamental para preparar unas actas adecuadas. Al hacerlo con prontitud, los recuerdos están frescos y se garantiza que todos los directores presentes en la reunión tengan la oportunidad adecuada de revisar las actas antes de que se finalicen. Asegúrese de dar un plazo razonable, pero flexible, para recibir comentarios y modificaciones. El secretario debe finalizar el borrador de las actas una vez que se reciban los comentarios y, a continuación, el borrador de las actas pasa a formar parte del material de la siguiente reunión de la junta directiva y, como hemos visto anteriormente, suele aprobarse cerca del comienzo de esa reunión. Es posible que los directores, a pesar de haber tenido la oportunidad de hacerlo antes, quieran hacer cambios en las actas durante este proceso de aprobación. Eso está bien, sólo hay que asegurarse de hacer constar en el acta vigente en ese momento que los cambios fueron solicitados y aprobados. Además, una vez aprobadas las actas, la mejor práctica es pedir a todo el mundo (directores, gerentes, abogados) -a menos que haya una retención de litigio aplicable- que descarten adecuadamente sus propias notas de la reunión, ya que esas notas no serían privilegiadas y podrían crear un registro alternativo a las actas formalmente aprobadas. Por último, archive las actas aprobadas y los anexos correspondientes (orden del día, resoluciones) en el libro de actas de la empresa. Pero, cualquier presentación u otro material revisado o utilizado por la junta durante las reuniones debe ir en una carpeta separada de la reunión de la junta.

10. Recursos y ejemplo. Hay un recurso en particular que todos los abogados internos con interés en la redacción de las actas del consejo de administración deberían leer: Corporate Minutes: A Publication for the Corporate Secretary (2014) publicado por la Society of Corporate Secretaries and Governance Professionals. También creo que el libro Writing Good Board Minutes – Top Ten Don’ts and Traps de Seraf-Investor.com es de lectura obligada. Por supuesto, una rápida búsqueda de «ejemplos de actas del consejo de administración» en Internet le permitirá encontrar muchas plantillas y muestras gratuitas. Por último, como mi principal objetivo con el blog «Diez cosas» es dejaros siempre algo práctico y útil, a continuación encontraréis un ejemplo de algunas actas de muestra que he preparado (truncadas) para que podáis -espero- ver lo que quiero decir más arriba en cuanto al matiz de capturar las discusiones y acciones de la reunión del consejo de administración de manera que proporcionen a los consejeros la cobertura de la Business Judgment Rule pero sin entrar en demasiados detalles que se conviertan en la prueba A en el juicio.

*****

Hay pocas reglas, si es que las hay, sobre la redacción de las actas de las reuniones del consejo de administración. Dicho esto, definitivamente hay algunas cosas que creo que debe hacer y que debe evitar. El aspecto final de las actas de la reunión de su empresa será probablemente una combinación de sus preferencias como redactor, atemperadas por lo que prefieran los miembros del consejo de administración y la alta dirección. Si está redactando un acta para una empresa que cotiza en bolsa, tendrá un aspecto diferente al de una empresa privada, por ejemplo, suele ser un poco más larga. Pero ambas contendrán los elementos básicos mencionados anteriormente. Y, a la hora de redactar las actas, recuerde que menos es más. Por último, no todo el mundo estará de acuerdo con todo lo que he expuesto anteriormente, y eso está bien. De nuevo, cada situación es diferente. Simplemente haz tus deberes y averigua qué es lo que más te conviene a ti y a tu empresa de acuerdo con las leyes de tu jurisdicción.

Sterling Miller

El 14 de agosto de 2020

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Tengo otros tres libros publicados: Diez cosas que debe saber como abogado interno: consejos prácticos y estrategias exitosas, La evolución del fútbol profesional y El sabio de la cocina lenta. También estoy disponible para dar charlas, entrenar, formar y asesorar.

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«Diez cosas» no es un consejo legal ni una opinión legal y representa únicamente mis puntos de vista. Su objetivo es proporcionar consejos prácticos y referencias a los ocupados profesionales internos y a otros lectores. Si tiene preguntas o comentarios, póngase en contacto conmigo en [email protected].

Aquí tienes el modelo de acta que te prometí más arriba:

MINUTAS DE UNA REUNIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
ACME CORPORATION

El 14 de agosto de 2020 se celebró una reunión ordinaria del Consejo de Administración (el «Consejo») de Acme Corporation («Corporación») en la sala del Consejo en la sede de la Corporación en Dallas, Texas, de conformidad con la notificación debidamente entregada a todos los miembros del Consejo. Se adjunta una copia del orden del día de la reunión como Anexo A.

Los siguientes directores estuvieron presentes en la reunión:

	Jack Sparrow
Samantha Jones	Clark Kent
Kayne West	Bruce Wayne
Larry Lawrence	Karen Spissed

Los siguientes asistentes también estuvieron presentes en algunas partes de la reunión:

James Olson
Tommy Bahama
(por teleconferencia)
Jane Plaine
(vía teleconferencia)
Bob Roberts (Jackson & White)
(por teleconferencia)
J.P. Snowpiercer
Deborah Downer Steve Milner
Jane Doe
John Silver

1. Llamada al orden y presencia de quórum

El Sr. Sparrow abrió la sesión en la sala de juntas de la sede de la Corporación en Dallas, Texas, a las 9:15 horas con todos los directores presentes, y con los Sres. Roberts, Snowpiercer, Olson y Milner, junto con las Sras. Lane, Downer y Plaine. El Sr. Sparrow presidió, y el Sr. Milner actuó como Secretario de la reunión.

2. Aprobación de las Actas

El Sr. Sparrow recomendó que la Junta aprobara las actas de la reunión de la Junta celebrada el 24 de mayo de 2020, cuyas copias se habían proporcionado previamente a cada miembro de la Junta. La Sra. Plaine sugirió una revisión menor.

Por lo tanto, en una moción debidamente hecha, secundada y aprobada por unanimidad, fue:

Resuelto, que el acta de la reunión de la Junta Directiva, celebrada el 24 de mayo de 2020, con las modificaciones, sea, y por la presente, aprobada.

3. Resumen financiero del segundo trimestre

El Sr. Olson y la Sra. Lane proporcionaron una revisión financiera del segundo trimestre y discutieron el pronóstico de la Corporación para el resto de 2020 utilizando materiales previamente proporcionados a la Junta. El Sr. Olson revisó los ingresos, el EBITDA y los gastos de capital ajustados para el trimestre. Identificó los principales impulsores de estos resultados y las perspectivas para 2020 a la luz de la pandemia de COVID-19.

La Sra. Lane repasó la información financiera clave del segundo trimestre, incluida la información sobre pérdidas y ganancias y los resultados de los segmentos operativos de las diferentes divisiones. Comparó los ingresos y los gastos con el plan y el año anterior, e identificó las razones de las variaciones. La Sra. Lane ofreció una visión general del balance y de los principales indicadores de tesorería del trimestre. Repasó el número de empleados y proporcionó una visión general de la previsión para el resto de 2020. La Sra. Lane identificó el impacto de ciertas tendencias y riesgos potenciales para las perspectivas, y resumió el rendimiento de las unidades de negocio de la Corporación y revisó el impacto de COVID-19.

A lo largo de la presentación, la Junta discutió la información presentada e hizo numerosas preguntas a la dirección.

4. Actualización de ahorro de costes

Los Sres. Bahama y Snowpiercer proporcionaron una actualización detallada de ahorro de costes a la Junta utilizando materiales previamente proporcionados a la Junta. El Sr. Bahama señaló que la dirección había identificado 50 millones de dólares de oportunidades de ahorro en efectivo para actuar a finales de 2020, lo que coincidía con las oportunidades identificadas previamente por Large Consulting Company Inc. Proporcionó antecedentes con respecto a las oportunidades identificadas.

A lo largo de la presentación, el Consejo debatió la información presentada e hizo numerosas preguntas a la dirección y animó a ésta a determinar si se podían encontrar ahorros de costes adicionales.

5. Actualización comercial

Los Sres. Olson y Snowpiercer, y la Sra. Downer proporcionaron una actualización comercial detallada a la Junta con respecto a la División A, la División B y la División C, utilizando materiales previamente proporcionados a la Junta. Repasaron el estado de las próximas transacciones materiales, contratos y oportunidades de desarrollo de clientes.

Durante la actualización, la Junta debatió la actualización e hizo numerosas preguntas a la dirección sobre las transacciones, contratos y oportunidades de desarrollo de la Corporación.

El Sr. Milner, en calidad de Consejero General de la Corporación, acompañado por el Sr. Roberts del bufete de abogados Jackson & White, presentó una discusión privilegiada sobre un análisis legal de una disputa con un gran cliente comercial actual. La Junta discutió la información presentada e hizo numerosas preguntas al abogado sobre la disputa y dio instrucciones al Sr. Milner y al Sr. Roberts para los próximos pasos.

6. Informe del Presidente del Comité de Gobernanza

El Sr. Sparrow informó sobre los procedimientos de la reunión del Comité de Gobernanza y Nombramientos celebrada el 13 de agosto de 2020. El Sr. Sparrow declaró que el Comité recibió una actualización sobre el proceso de búsqueda de nuevos directores, incluyendo información sobre los próximos pasos para un candidato en particular. Informó que el Comité recomendó la formación de un Comité Ejecutivo. Repasó los estatutos propuestos para el Comité, señalando que el Comité realizó dos modificaciones a los estatutos presentados a la Junta. El Sr. Sparrow revisó los cambios propuestos, así como la función propuesta del Comité Ejecutivo.

Tras el debate y las preguntas, y por moción debidamente formulada, secundada y aprobada por unanimidad, el Consejo de Administración aprobó las siguientes resoluciones:

Se resuelve que se establece un Comité Ejecutivo del Consejo de Administración.

Se resuelve, además, que los estatutos del Comité Ejecutivo en la forma presentada al Consejo, con las revisiones recomendadas por el Comité de Gobernanza y Nombramientos, se aprueban por la presente como los estatutos del Comité Ejecutivo y que se delegan en el Comité Ejecutivo los poderes y la autoridad que se establecen en dichos estatutos.

Se resuelve, además, que los miembros iniciales del Comité Ejecutivo serán Jack Sparrow (Presidente), Clark Kent, Bruce Wayne y Karen Spissed.

7. Informe del Presidente del Comité de Auditoría

La Sra. Jones informó sobre las reuniones del Comité de Auditoría. Jones informó sobre los procedimientos de las reuniones del Comité de Auditoría celebradas el 30 de julio de 2020.

La Sra. Jones declaró que en la reunión, el Comité recibió una actualización de riesgo empresarial y seguridad y revisó el plan de auditoría de 2020. Informó que Big Accounting LLC había informado al Comité de una violación técnica de la norma de independencia del auditor, afirmando que la violación no afecta a la independencia de Big Accounting LLC ni a su capacidad para realizar la auditoría de 2020. La Sra. Jones declaró que el Comité recibió y revisó con la dirección una actualización de la Auditoría Interna, una actualización del cumplimiento de la SOX y una actualización de la Oficina de Cumplimiento. Informó de que el Comité también revisó las nuevas normas GAAP para la contabilidad del fondo de comercio.

8. Próxima reunión del Consejo de Administración

El Sr. Sparrow declaró que la próxima reunión del Consejo se celebrará en Dallas, Texas, el 1 de noviembre de 2020. A continuación, el Sr. Sparrow excusó a todos los asistentes, excepto a los directores y al Sr. Kent, de la reunión y actuó como Secretario durante el resto de la reunión.

8. Sesión ejecutiva

Los directores se reunieron en sesión ejecutiva para discutir asuntos de relevancia para la Corporación.

El Sr. Sparrow excusó al Sr. Kent de la reunión.

Los directores discutieron temas adicionales de relevancia para la Corporación.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la reunión a las 12:45 p.m. aproximadamente.

Steve Milner

Secretario de la Junta

Vea el artículo de la firma Wilson Sonsini sobre la opinión de la Corte Suprema de Delaware de 2019 en la demanda de accionistas relacionada con la listeria de Bell Blue Creameries (la corte discute la importancia de lo que está o no en el acta).

Para una discusión sobre la importancia de garantizar la disponibilidad y la conservación de los materiales revisados por la junta directiva, vea Yet Another Minute about Minutes.

Si está levantando actas para una junta directiva de una empresa pública, preste atención a lo que anota con respecto a la acción de la junta, es decir, la junta que decide hacer algo puede desencadenar una divulgación pública, mientras que la junta que considera alguna acción no lo haría.

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