By Austin Maness
Dans de nombreux cas, les entreprises privées veulent augmenter leur niveau de croissance sans s’endetter ni entrer en bourse. Si, par exemple, une entreprise décide de développer ses activités, elle peut chercher à faire appel à des investisseurs privés pour financer son expansion. Dans ce cas, l’entreprise décide d’abord du montant du capital qu’elle doit réunir et du prix d’entrée. L’entreprise commence par travailler avec un avocat spécialisé dans les valeurs mobilières pour structurer l’offre. Il s’agit d’une opération très différente d’un premier appel public à l’épargne (IPO), où tout le monde peut acheter des actions de l’entreprise. Une offre de titres exemptée d’enregistrement auprès de la Securities and Exchange commission (SEC) est parfois appelée placement privé.
Un placement privé est un événement de levée de capitaux qui implique la vente de titres à un nombre relativement restreint d’investisseurs sélectionnés. Les investisseurs impliqués dans les placements privés vont des grands investisseurs intuitifs tels que les compagnies d’assurance, les fonds spéculatifs ou les fonds de pension jusqu’aux petits investisseurs individuels ou aux family offices. Un placement privé est différent d’une offre publique dans laquelle les titres sont mis en vente sur le marché ouvert à tout type d’investisseur. En vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières, une société ne peut offrir ou vendre des valeurs mobilières que si l’offre a été enregistrée auprès de la SEC ou si une exemption d’enregistrement est disponible. Une fois la conformité respectée, l’offre est diffusée auprès d’un nombre spécifique de parties intéressées, parfois choisies par l’entreprise elle-même.
Généralement, les placements privés ne sont pas soumis à certaines des lois et réglementations destinées à protéger les investisseurs, telles que les exigences de divulgation complètes qui s’appliquent aux offres enregistrées. Lorsque vous examinez les documents de placement privé, vous pouvez voir une référence au règlement D. Le règlement D comprend trois règles de la SEC – les règles 504, 505 et 506 – sur lesquelles les émetteurs s’appuient souvent pour vendre des titres dans le cadre d’offres non enregistrées. L’entité qui vend les titres est communément appelée l’émetteur. Chaque règle comporte des exigences spécifiques que l’émetteur doit respecter.
Mémorandum de placement privé
Un mémorandum de placement privé (PPM) est un document juridique qui énonce les objectifs, les risques et les conditions d’un investissement impliqué dans un placement privé. Ce document comprend des éléments tels que les états financiers d’une société, les biographies des dirigeants, une description détaillée des activités commerciales, les critères d’admissibilité des investisseurs, etc. Un MPP sert à fournir aux acheteurs des informations essentielles sur l’offre et à protéger les vendeurs de la responsabilité associée à la vente de titres non enregistrés. Les MPP sont semblables aux prospectus, mais sont destinés aux placements privés, alors que les prospectus sont destinés aux émissions cotées en bourse. Le document comprend ou est presque toujours accompagné d’un contrat de souscription, qui constitue un contrat juridique entre la société émettrice et l’investisseur.
Les plans d’affaires et un PPM remplissent des fonctions différentes. Un business plan est avant tout un document marketing créé pour promouvoir l’entreprise. Il contient intentionnellement des informations prospectives, telles que la demande du marché, les profils des clients, les opportunités de croissance, le paysage concurrentiel, les canaux de revenus et les partenaires stratégiques potentiels. Un MPP est avant tout un document d’information, de style descriptif mais non persuasif, qui permet à l’investisseur de décider des mérites de l’investissement. La présentation du MPP est plus factuelle et concrète et doit aborder les risques externes et internes auxquels l’entreprise est confrontée. Un PPM bien rédigé équilibrera les exigences de divulgation et les éléments de marketing conçus pour vendre l’opération.
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