Por Austin Maness
Em muitos casos, as empresas privadas querem aumentar o seu nível de crescimento sem contraírem dívidas ou tornarem-se públicas. Se, por exemplo, uma empresa decidir aumentar as suas operações, pode procurar trazer investidores privados como forma de financiar a expansão. Quando isto acontece, a empresa decide primeiro quanto capital precisa de angariar e a que preço de entrada. A empresa começa por trabalhar com um advogado de títulos para estruturar a oferta. Isto é muito diferente de uma oferta pública inicial (IPO), onde qualquer pessoa do público pode comprar acções (acções) da empresa. Uma oferta de títulos isenta de registo junto da Comissão de Títulos e Câmbios (SEC) é por vezes referida como uma colocação privada.
A colocação privada é um evento de aumento de capital que envolve a venda de títulos a um número relativamente pequeno de investidores seleccionados. Os investidores envolvidos em colocações privadas variam desde grandes investidores intuitivos, tais como companhias de seguros, fundos hedge, ou fundos de pensões, até pequenos investidores individuais ou escritórios familiares. Uma colocação privada é diferente de uma oferta pública em que os títulos são disponibilizados para venda no mercado aberto a qualquer tipo de investidor. Ao abrigo das leis federais de títulos, uma empresa não pode oferecer ou vender títulos a menos que a oferta tenha sido registada na SEC ou que esteja disponível uma isenção de registo. Depois de cumprido o cumprimento, a oferta é distribuída entre um número específico de partes interessadas, por vezes escolhidas pela própria empresa.
Em geral, as colocações privadas não estão sujeitas a algumas das leis e regulamentos destinados a proteger os investidores, tais como os requisitos de divulgação exaustiva que se aplicam às ofertas registadas. Ao rever os documentos de colocação privada, poderá ver uma referência ao Regulamento D. O Regulamento D inclui três regras da SEC – Regras 504, 505 e 506 – em que os emitentes muitas vezes confiam para vender valores mobiliários em ofertas não registadas. A entidade que vende os valores mobiliários é normalmente referida como o emitente. Cada regra tem requisitos específicos que o emitente deve cumprir.
Private Placement Memorandum
Um private placement memorandum (PPM) é um documento legal que declara os objectivos, riscos, e termos de um investimento envolvido com um private placement. Este documento inclui itens tais como as demonstrações financeiras de uma empresa, biografias de gestão, uma descrição detalhada das operações comerciais, critérios de investidor elegível e muito mais. Um PPM serve para fornecer aos compradores informações essenciais sobre a oferta e para proteger os vendedores da responsabilidade associada à venda de títulos não registados. Os PPM são semelhantes aos prospectos mas destinam-se a colocações privadas, enquanto que os prospectos são para emissões negociadas publicamente. O documento quase sempre inclui ou é acompanhado por um contrato de subscrição, que constitui um contrato legal entre a empresa emitente e o investidor.
Planos de negócios e um PPM servem funções diferentes. Um plano de negócios é principalmente um documento de marketing criado para promover a empresa. Contém propositadamente informação prospectiva, tal como a procura do mercado, perfis de clientes, oportunidades de crescimento, paisagem competitiva, canais de receitas, e potenciais parceiros estratégicos. Um PPM é principalmente um documento de divulgação que é descritivo mas não persuasivo no estilo e permite ao investidor decidir sobre os méritos do investimento. A apresentação do PPM é mais factual e concreta e deve abordar os riscos externos e internos que a empresa enfrenta. Um PPM bem redigido equilibrará os requisitos de divulgação com elementos de marketing concebidos para vender o negócio.
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