P>Embora tenham muitos deveres, a responsabilidade principal do Conselho de Administração Corporativo é proteger os activos dos accionistas e assegurar que estes recebam um retorno decente do seu investimento. Se estiver a investir numa empresa, seja através da compra de acções ou da compra de obrigações, é aconselhável que conheça os detalhes sobre o que um conselho de administração de uma empresa faz.
O objectivo de um conselho de administração
O conselho de administração é a mais alta autoridade governante dentro da estrutura de gestão de uma empresa ou de um negócio negociado publicamente. O conselho de administração deve aos accionistas de uma empresa o mais alto dever financeiro sob a lei americana, conhecido como um dever fiduciário.
É a função do conselho de administração:
- Seleccionar, avaliar, e aprovar a remuneração apropriada para o director executivo (CEO)
- Avaliar a atractividade e pagar dividendos, recomendar splits de acções
li>Programas de reaquisição de acções li>Aprovar as demonstrações financeiras da empresa li>Recomendar ou desencorajar fortemente aquisições e fusões
Em alguns países europeus, o sentimento é muito diferente na medida em que muitos directores sentem que é sua responsabilidade principal proteger primeiro os empregados de uma empresa e em segundo lugar os accionistas. Nestes climas sociais e políticos, a rentabilidade da empresa fica atrás das necessidades dos trabalhadores.
A estrutura e composição do conselho
O conselho é composto por indivíduos (os “directores”) que são eleitos pelos accionistas para mandatos de vários anos. Muitas empresas operam num sistema rotativo de modo que apenas uma fracção dos directores são eleitos todos os anos. Fazem-no porque isso torna muito mais difícil uma mudança completa do conselho de administração devido a uma aquisição hostil.
Na maioria dos casos, os directores:
- Disponibilizam um interesse na empresa;
- Trabalham na gestão superior da empresa (os chamados “directores executivos”);
- Or são independentes da empresa mas são conhecidos pelas suas capacidades comerciais.
Os directores estão frequentemente ligados a grandes vendedores para fortalecer relações importantes. Por exemplo, seria de esperar ver um funcionário de alto nível da The Coca-Cola Company no conselho de administração da McDonald’s Corporation, ou vice-versa, dada a sua relação mutuamente benéfica.
Nos Estados Unidos, a maioria dos directores do conselho de administração deve satisfazer os requisitos de “independência”, o que significa que não estão associados ou empregados pela empresa.Em teoria, os directores independentes não estarão sujeitos a pressões, pelo que são mais propensos a agir no interesse dos accionistas quando esses interesses são contrários aos da gestão entrincheirada.
Como funcionam os comités
Uma outra responsabilidade do conselho de administração é estabelecer os comités de auditoria e compensação.
O comité de auditoria é responsável por assegurar que as demonstrações financeiras e os relatórios da empresa são exactos e utilizam estimativas justas e razoáveis. Os membros do conselho de administração seleccionam, contratam e trabalham com uma empresa de auditoria externa que faz a auditoria.
O comité de remuneração fixa a remuneração base, a atribuição de opções de compra de acções, e bónus de incentivo para os executivos da empresa, incluindo o CEO. Nos últimos anos, muitos conselhos de administração têm estado debaixo de fogo por permitirem que os salários dos executivos atinjam níveis injustificadamente elevados.
Compensação para os membros do conselho
Em troca da prestação dos seus serviços, os directores da empresa recebem um salário anual, uma compensação adicional por cada reunião a que assistem, opções de compra de acções, e vários outros benefícios. O montante total dos honorários de direcção varia de empresa para empresa.
Os directores de compensação recebem, juntamente com quaisquer outros benefícios, informação biográfica curta, idade, e nível de propriedade existente na empresa é encontrada num documento especial conhecido como a declaração de procuração.
Geralmente, é considerado um bom sinal ter directores com participações substanciais na empresa sob os seus cuidados, porque eles realmente caminham na pele dos accionistas externos em muitos aspectos.
Estrutura de propriedade e seu impacto no conselho
A estrutura particular de propriedade de uma empresa tem um enorme impacto na eficácia do conselho de administração para governar. Numa empresa em que existe um único accionista grande, essa entidade ou investidor individual pode efectivamente controlar a corporação. Se um director tiver um problema, pode apelar ao accionista controlador.
Numa empresa em que não existe um accionista controlador, os directores agem tipicamente como se existisse e tentam proteger sempre esta entidade imaginária (mesmo que isso signifique despedir o CEO, fazer alterações à estrutura, ou recusar aquisições).
Num número relativamente reduzido de empresas, o accionista controlador serve também como CEO e/ou Presidente do Conselho de Administração. Neste caso, um director está completamente à vontade do proprietário e não tem forma eficaz de anular as suas decisões.
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