Bien qu’ils aient de nombreuses fonctions, la principale responsabilité du conseil d’administration de société est de protéger les actifs des actionnaires et de s’assurer qu’ils reçoivent un retour décent sur leur investissement. Si vous investissez dans une société, que ce soit en achetant des actions ou des obligations, il est judicieux pour vous de connaître les détails de ce que fait le conseil d’administration d’une société.
Le but d’un conseil d’administration
Le conseil d’administration est la plus haute autorité dirigeante au sein de la structure de gestion d’une société ou d’une entreprise cotée en bourse. Le conseil d’administration doit aux actionnaires d’une société le plus haut devoir financier prévu par le droit américain, connu sous le nom d’obligation fiduciaire.
Il incombe au conseil d’administration de :
- Choisir, évaluer et approuver la rémunération appropriée du directeur général de l’entreprise (PDG)
- Evaluer l’attrait et le versement des dividendes, recommander des divisions d’actions
- Superviser les programmes de rachat d’actions
- Approuver les états financiers de la société
- Recommander ou décourager fortement les acquisitions et les fusions
Dans certains pays européens, le sentiment est bien différent dans la mesure où de nombreux administrateurs y estiment qu’il est de leur responsabilité première de protéger les employés d’une entreprise d’abord et les actionnaires ensuite. Dans ces climats sociaux et politiques, la rentabilité des entreprises passe au second plan par rapport aux besoins des travailleurs.
La structure et la composition du conseil
Le conseil est composé de personnes (les « administrateurs ») qui sont élues par les actionnaires pour des mandats de plusieurs années. De nombreuses sociétés fonctionnent selon un système de rotation, de sorte que seule une fraction des administrateurs est à élire chaque année. Elles procèdent ainsi parce que cela rend beaucoup plus difficile un changement complet du conseil d’administration en raison d’une prise de contrôle hostile.
Dans la plupart des cas, les administrateurs :
- ont un intérêt direct dans l’entreprise ;
- travaillent dans la haute direction de l’entreprise (ce qu’on appelle les « administrateurs exécutifs ») ;
- ou sont indépendants de l’entreprise mais sont connus pour leurs capacités commerciales.
Les administrateurs sont souvent liés aux principaux fournisseurs pour renforcer les relations importantes. Par exemple, vous vous attendez à voir un employé de haut rang de The Coca-Cola Company au conseil d’administration de McDonald’s Corporation, ou vice versa, étant donné leur relation mutuellement bénéfique.
Le nombre de personnes siégeant à un conseil d’administration peut varier considérablement d’une entreprise à l’autre et peut aller de 3 à 30.
Aux États-Unis, la majorité des administrateurs du conseil doivent répondre aux exigences d' »indépendance », ce qui signifie qu’ils ne sont pas associés ou employés par l’entreprise.En théorie, les administrateurs indépendants ne seront pas soumis à des pressions, et sont donc plus susceptibles d’agir dans l’intérêt des actionnaires lorsque ces intérêts vont à l’encontre de ceux de la direction retranchée.
Comment fonctionnent les comités
Une autre responsabilité du conseil d’administration est de mettre en place les comités d’audit et de rémunération.
Le comité d’audit est chargé de s’assurer que les états et rapports financiers de la société sont exacts et utilisent des estimations justes et raisonnables. Les membres du conseil d’administration sélectionnent, embauchent et travaillent avec un cabinet d’audit externe qui effectue la vérification.
Le comité de rémunération fixe la rémunération de base, les attributions d’options d’achat d’actions et les primes d’encouragement pour les dirigeants de l’entreprise, y compris le PDG. Ces dernières années, de nombreux conseils d’administration ont été critiqués pour avoir permis aux salaires des dirigeants d’atteindre des niveaux injustifiés.
Rémunération des membres du conseil d’administration
En échange de la prestation de leurs services, les administrateurs de sociétés reçoivent un salaire annuel, une rémunération supplémentaire pour chaque réunion à laquelle ils assistent, des options sur actions et divers autres avantages. Le montant total des jetons de présence varie d’une entreprise à l’autre.
La rémunération que reçoivent les administrateurs, ainsi que tous les autres avantages, les brèves informations biographiques, l’âge et le niveau de propriété existant dans l’entreprise se trouvent dans un document spécial connu sous le nom de » proxy statement « .
En général, il est considéré comme un bon signe d’avoir des administrateurs ayant des participations substantielles dans l’entreprise dont ils ont la charge, car ils marchent vraiment dans les chaussures des actionnaires extérieurs à bien des égards.
La structure de propriété et son impact sur le conseil
La structure de propriété particulière d’une société a un impact énorme sur l’efficacité du conseil d’administration à gouverner. Dans une société où il existe un grand actionnaire unique, cette entité ou cet investisseur individuel peut effectivement contrôler la société. Si un administrateur a un problème, il peut faire appel à l’actionnaire de contrôle.
Dans une société où il n’existe pas d’actionnaire de contrôle, les administrateurs agissent généralement comme s’il en existait un et tentent de protéger cette entité imaginaire à tout moment (même si cela signifie licencier le PDG, apporter des changements à la structure ou refuser des acquisitions).
Dans un nombre relativement faible de sociétés, l’actionnaire de contrôle fait également office de PDG et/ou de président du conseil d’administration. Dans ce cas, un administrateur est complètement à la volonté du propriétaire et n’a aucun moyen efficace de passer outre ses décisions.
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