Anche se hanno molti doveri, la responsabilità principale del consiglio di amministrazione aziendale è quella di proteggere i beni degli azionisti e garantire che ricevano un ritorno decente sul loro investimento. Se state investendo in una società, sia acquistando azioni o obbligazioni, è saggio per voi conoscere i dettagli su ciò che fa un consiglio di amministrazione aziendale.
Lo scopo di un consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione è la più alta autorità di governo all’interno della struttura di gestione di una società o di un business quotato in borsa. Il consiglio deve agli azionisti di una società il più alto dovere finanziario secondo la legge americana, noto come un dovere fiduciario.
È compito del consiglio di amministrazione:
- Selezionare, valutare e approvare una compensazione appropriata per l’amministratore delegato (CEO) della società
- Valutare l’attrattiva dei dividendi e pagarli, raccomandare frazionamenti azionari
- Sovrintendere ai programmi di riacquisto delle azioni
- Approvare i bilanci della società
- Raccomandare o scoraggiare fortemente acquisizioni e fusioni
In alcuni paesi europei, il sentimento è molto diverso in quanto molti direttori sentono che la loro responsabilità primaria è quella di proteggere prima i dipendenti di una società e poi gli azionisti. In questi climi sociali e politici, la redditività aziendale passa in secondo piano rispetto alle esigenze dei lavoratori.
La struttura e il trucco del consiglio
Il consiglio è composto da individui (i “direttori”) che vengono eletti dagli azionisti per mandati pluriennali. Molte aziende operano con un sistema a rotazione in modo che solo una frazione degli amministratori sia eletta ogni anno. Fanno questo perché rende molto più difficile un cambiamento completo del consiglio di amministrazione a causa di un’acquisizione ostile.
Nella maggior parte dei casi, i direttori:
- hanno un interesse acquisito nella società;
- lavorano nell’alta direzione della società (i cosiddetti “direttori esecutivi”);
- o sono indipendenti dalla società ma sono noti per le loro abilità negli affari.
I direttori sono spesso legati ai principali fornitori per rafforzare relazioni importanti. Per esempio, ci si aspetta di vedere un dipendente di alto livello di The Coca-Cola Company nel consiglio di amministrazione di McDonald’s Corporation, o viceversa, data la loro relazione reciprocamente vantaggiosa.
Il numero di persone in un consiglio di amministrazione può variare sostanzialmente tra le aziende e può andare da 3 a 30.
Negli Stati Uniti, la maggioranza degli amministratori deve soddisfare i requisiti di “indipendenza”, il che significa che non sono associati o impiegati dalla società.In teoria, gli amministratori indipendenti non saranno soggetti a pressioni, e quindi è più probabile che agiscano nell’interesse degli azionisti quando questi interessi vanno contro quelli del management radicato.
Come funzionano i comitati
Un’altra responsabilità del consiglio di amministrazione è stabilire i comitati di revisione e compensazione.
Il comitato di revisione è responsabile di assicurare che i rendiconti finanziari della società e le relazioni siano accurate e usino stime giuste e ragionevoli. I membri del consiglio di amministrazione selezionano, assumono e lavorano con una società di revisione esterna che fa la revisione contabile.
Il comitato di compensazione stabilisce la compensazione di base, i premi di stock option e i bonus di incentivazione per i dirigenti della società, compreso il CEO. Negli ultimi anni, molti consigli di amministrazione sono finiti sotto tiro per aver permesso agli stipendi dei dirigenti di raggiungere livelli ingiustificatamente alti.
Compensazione per i membri del consiglio
In cambio della fornitura dei loro servizi, gli amministratori aziendali vengono pagati con uno stipendio annuale, un compenso aggiuntivo per ogni riunione a cui partecipano, stock option e vari altri benefici. L’importo totale dei compensi per gli amministratori varia da azienda ad azienda.
Il compenso che gli amministratori ricevono, insieme a qualsiasi altro beneficio, brevi informazioni biografiche, età e livello di proprietà esistente nel business si trova in un documento speciale noto come proxy statement.
Generalmente, è considerato un buon segno avere amministratori con sostanziali quote di proprietà nel business sotto la loro cura perché camminano veramente nei panni degli azionisti esterni sotto molti aspetti.
Struttura di proprietà e il suo impatto sul consiglio
La particolare struttura di proprietà di una società ha un enorme impatto sull’efficacia del consiglio di amministrazione di governare. In una società dove esiste un grande, singolo azionista, quell’entità o singolo investitore può effettivamente controllare la società. Se un direttore ha un problema, lui o lei può appellarsi all’azionista di controllo.
In una società dove non esiste un azionista di controllo, gli amministratori tipicamente agiscono come se ne esistesse uno e cercano di proteggere questa entità immaginaria in ogni momento (anche se questo significa licenziare il CEO, fare cambiamenti alla struttura, o rifiutare acquisizioni).
In un numero relativamente basso di società, l’azionista di controllo serve anche come CEO e/o presidente del consiglio. In questo caso, un direttore è completamente al volere del proprietario e non ha alcun modo efficace per annullare le sue decisioni.
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