Dieci cose: Preparare il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione

Voglio allontanarmi dalle discussioni sul “valore” che hanno dominato gli ultimi numerosi post sulle “Dieci cose” per tornare ad alcuni problemi tattici, fondamentali, che gli avvocati interni devono affrontare dal punto di vista della governance aziendale. Ho scritto sulla corporate governance di base e su come proteggere il vostro consiglio di amministrazione, ma una domanda che ho ricevuto più volte negli ultimi mesi è come preparare correttamente i verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione. Preparare i verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione è un altro di quei compiti che nessuno ti insegna veramente a fare, ma che ti viene in mente. O, almeno, è così che ho imparato. Il mio metodo di apprendimento è stato piuttosto semplice: quando sono entrato per la prima volta nel ruolo di segretario aziendale ho guardato i verbali dell’ultimo anno di riunioni del consiglio preparati dal mio predecessore e ho tenuto quello che mi piaceva e ho scartato quello che non mi piaceva – guidato soprattutto dal buon senso. Ho anche trovato alcune pubblicazioni sui verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione e le ho lette (alcune delle quali sono riportate più avanti in questo post). Questo è tutto. Nel corso degli anni, ho imparato molto sulla stesura dei verbali delle riunioni del consiglio, soprattutto su cosa non fare, perché si potrebbe riempire uno schedario con tutti i diversi consigli su cosa fare quando si redige un verbale (e chi ha bisogno di un altro schedario pieno di merda?). Comunque, visto che me l’avete chiesto così gentilmente, questa edizione di “Dieci cose” discute i miei pensieri su come preparare correttamente i verbali del consiglio di amministrazione:

1. Perché è importante. Al livello più elementare, i verbali forniscono un riassunto scritto delle informazioni chiave, delle discussioni e delle azioni prese in una riunione del consiglio di amministrazione. Avete due obiettivi quando redigete i verbali: (a) riassumere ciò che è successo alla riunione, e (b) non scrivere qualcosa di così stupido da risultare come prova A al processo. La maggior parte degli avvocati sono abbastanza bravi in (a) e sorprendentemente cattivi in (b), me compreso. Perché? Perché non possiamo resistere all’impulso di scrivere più del necessario. E più si scrive, più è probabile che il reperto A sia nel vostro futuro. Di conseguenza, la stesura dei verbali è tutta una questione di equilibrio e la capacità di scrivere quanto basta per proteggere gli amministratori dalla responsabilità, fornendo una registrazione della discussione e delle decisioni con un livello sufficiente di dettaglio in modo che la Business Judgment Rule entri in gioco. Questo significa che i verbali mostrano che i funzionari e gli amministratori della società hanno preso decisioni che credono, in buona fede, essere nel migliore interesse della società, dopo un’appropriata diligenza, cura e riflessione. La regola protegge i funzionari e i direttori anche se le decisioni si rivelano piuttosto terribili. Poiché i verbali sono la registrazione ufficiale di qualsiasi riunione del consiglio, è importante che riflettano “come” gli amministratori e la direzione hanno esercitato il livello appropriato di diligenza, cura e riflessione sulle questioni che l’azienda deve affrontare. Facile, vero? No! Ma, fortunatamente, la maggior parte degli affari in una riunione del consiglio è abbastanza di routine, quindi le volte in cui è necessario essere davvero sulle punte sono poco frequenti – ma è necessario riconoscerle quando si presentano.

2. Cosa è necessario catturare? Bene o male, non ci sono regole statutarie rigide e veloci su ciò che i verbali del consiglio di amministrazione devono dire e come devono essere detti. Ma, dati gli obiettivi di cui sopra, ci sono alcune cose da includere. In gran parte, si sta cercando di catturare tutte le azioni significative del consiglio, ad esempio, le elezioni dei funzionari e degli amministratori, le relazioni dei comitati, le presentazioni della gestione, gli affari speciali, le risoluzioni e voci simili. Ci sono anche molti elementi “di base” da registrare, tra cui:

• Tipo di riunione del consiglio di amministrazione (regolare, annuale, speciale).
• Che è stato dato preavviso e la riunione è stata chiamata all’ordine.
• Nomi dei partecipanti (compresi i membri del consiglio che non hanno potuto partecipare), chi presiede e chi redige il verbale. Qualsiasi ospite, esperto, membro della direzione dovrebbe essere annotato.
• Che il quorum degli amministratori era presente.
• Che il materiale (se vero) è stato fornito agli amministratori prima della riunione, comprese le risoluzioni materiali in forma di bozza. Inoltre, annotare qualsiasi nuovo materiale sostanziale fornito agli amministratori durante la riunione.
• Una copia dell’ordine del giorno distribuito prima della riunione (o qualsiasi ordine del giorno modificato distribuito il giorno stesso) di solito come allegato al verbale.
• Ora di inizio, data, luogo della riunione.
• La natura generale di qualsiasi discussione sostanziale.
• Azioni e risoluzioni approvate dal consiglio.
• Copie di tutte le risoluzioni votate dal consiglio (o l’esatta formulazione delle risoluzioni incluse nel corpo del verbale).
• Eventuali sessioni esecutive.
• L’ora in cui la riunione è finita e la data della prossima riunione.

Di seguito, esporrò alcuni esempi di linguaggio e un esempio di verbale del consiglio preparato nello stile che preferisco. La chiave per voi, tuttavia, è quella di sviluppare un formato coerente che soddisfi il livello di comfort del CEO, del presidente e dei membri del consiglio in generale.

3. Preparare un guscio in anticipo. La prima volta che ho redatto il verbale di una riunione del consiglio di amministrazione, stavo scribacchiando furiosamente note sul mio quaderno e su una copia dell’ordine del giorno. Ero così occupato a scrivere che non prestavo molta attenzione alla sostanza di ciò che veniva detto. E la mia mano continuava ad avere i crampi! Dopo aver preparato la prima bozza del verbale, mi è venuto in mente che avrei potuto preparare un “guscio” di bozza del verbale (con molto spazio tra i punti dell’ordine del giorno) in anticipo e semplicemente aggiungere note alle diverse sezioni man mano che la riunione procedeva – permettendomi il lusso di prestare effettivamente attenzione perché molte delle minuzie della riunione erano già in forma di bozza, ad esempio, nomi dei partecipanti, date, orari, argomenti previsti, ecc. Fondamentalmente, tutto quello che dovevo fare era usare l’ordine del giorno pre-riunione come guida per gli argomenti, aggiungere i nomi dei direttori e dei partecipanti/presentatori previsti, includere l’ora, la data, il quorum, ecc. e – presto – una bozza di verbale che catturava l’80% di ciò che sarebbe accaduto. Ecco l’elenco delle voci che tutti i verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione generalmente seguono:

• Benvenuto e chiamata all’ordine con un quorum, luogo e ora.
• Chi è presente/chi presiede/chi sta facendo il verbale.
• Approva i verbali dell’ultima riunione.
• Vecchi affari.
• Nuovi affari (incluse le presentazioni della direzione).
• Eventuali periodi di sospensione/persone che entrano o escono dalla riunione.
• Risoluzioni/approvazioni.
• Rapporti dei comitati.
• Prossima riunione del consiglio di amministrazione.
• Tempo di fine/sospensione.
• Sessione esecutiva (se presente).

L’ordine può cambiare ma, per la maggior parte, questi punti sono il succo di ogni riunione del consiglio di amministrazione a cui ho partecipato. Avere un guscio del verbale preparato in anticipo vi farà risparmiare un sacco di tempo e vi permetterà di essere un ascoltatore più attivo e partecipante alla riunione. Gioca anche bene nell’assicurare che i verbali del consiglio di amministrazione della società abbiano un aspetto coerente – con poche variazioni di tono, stile, formattazione o livello di dettaglio nel tempo.

4. Non è una trascrizione. La lezione più importante da imparare sui verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione è che non devono essere una trascrizione della riunione. Non si sta cercando di catturare tutto quello che qualcuno ha detto o i dettagli delle discussioni avanti e indietro. In primo luogo, questo è virtualmente impossibile da fare a meno che non siate un esperto reporter d’aula. Secondo, viola la Regola #2 di cui sopra – non scrivere nulla che possa essere usato come Prova A al processo! E qualunque cosa facciate, non registrate una riunione del consiglio d’amministrazione, anche solo per aiutarvi a prendere appunti. E assicuratevi che nessuno dei partecipanti alla riunione lo registri – rendete questa richiesta una parte standard delle osservazioni di apertura che danno il via alla riunione. So che registrare le riunioni è più facile che mai, specialmente con strumenti come Zoom o Teams. Ma non fatelo. Ve ne pentirete – tanto quanto comprare un cocktail di gamberi da un distributore automatico. In un vicolo. In una zona di guerra. Quando scrivete i verbali del consiglio immaginate di iniziarli con questa linea di apertura: “Cara azienda che ci fa causa, ecco di cosa ha discusso oggi il nostro consiglio di amministrazione…” Se tenete questo in mente, capirete perché cercare di farne una trascrizione è una cattiva idea – soprattutto perché i verbali del consiglio non sono protetti dal privilegio avvocato-cliente (anche se alcune parti potrebbero esserlo). Tuttavia, è difficile fare una regola chiara su cosa scrivere e come scrivere i verbali, quindi tenete a mente questi tre punti:

• Fate ogni voce della lunghezza e del livello di dettaglio che fornisce un riassunto accurato di ciò che è successo alla riunione. Detto questo, resisti all’impulso di aggiungere dettagli estranei. Non sei James Michener!
• I verbali vaghi e ambigui sono il nemico. Manteneteli precisi e concisi.
• E’ bene notare che sono stati discussi vari punti di vista, così come strategie e idee alternative. Ma non c’è bisogno di documentare gli argomenti in dettaglio, solo che è seguita una discussione deliberata e ponderata dei pro e dei contro e delle alternative.

I verbali del consiglio dovrebbero essere noiosi come un budino alla vaniglia, scritti in un linguaggio semplice e neutrale senza punti esclamativi, asidie, battute, giochi di parole, o qualsiasi altra cosa che piace ai buoni scrittori. Gli avverbi sono il tuo nemico qui. Questa è una situazione “just-the-facts” se mai ce ne fosse una.

5. Chiedi se qualcosa non è chiaro. Se vi siete mai seduti in una riunione del consiglio di amministrazione sapete che la discussione può andare veloce e sentire tutto può essere difficile, specialmente quando state scrivendo le cose, ascoltando per questioni legali o domande dirette a voi, e tenendo traccia di voti, risoluzioni, partecipanti, e così via. In poche parole, se siete il segretario della riunione, assicuratevi di parlare se pensate di aver perso qualcosa di importante o qualcosa non vi è chiaro. Cercate immediatamente un chiarimento in modo da poter catturare accuratamente il succo della discussione, cosa è stato deciso o deliberato, o quali azioni il consiglio vuole che siano prese, da chi e quando. Se ne avete bisogno, dite semplicemente qualcosa del tipo: “Mi scusi signora presidente, ho bisogno di chiarire qualcosa per il verbale”. E poi fate la vostra domanda chiarificatrice. Lo avverto dicendo che al massimo avrete una o due opportunità di farlo durante un’intera giornata di riunioni del consiglio. Più frequentemente e i direttori e la direzione potrebbero iniziare a chiedersi se siete all’altezza del lavoro (inoltre le interruzioni possono essere fastidiose). Un altro trucco che ho usato è stato quello di aspettare una pausa e poi semplicemente chiedere al presentatore o al direttore se potevano chiarire il punto che avevano fatto prima durante la riunione. Infine, la vostra grazia di salvezza è che il verbale è solo una bozza e lo invierete ai direttori per il loro input prima di renderlo definitivo – ancora un’altra opportunità per chiedere se avete catturato qualcosa correttamente (anche se la mia forte preferenza è sempre stata quella di farlo correttamente nel momento in cui è possibile).

6. Proteggere i direttori. Sopra ho notato che i verbali delle riunioni del consiglio sono, in parte, scritti per proteggere gli amministratori dalla responsabilità. In generale, stiamo parlando di assicurare che il verbale rifletta correttamente l’esercizio da parte degli amministratori del loro dovere fiduciario e del dovere di cura verso la società. Di conseguenza, i verbali non solo documentano le decisioni del consiglio di amministrazione, ma anche – entro certi limiti – il processo deliberativo che ha portato alla decisione. I verbali che mostrano che gli amministratori hanno considerato tutte le questioni rilevanti prima di prendere una decisione, generalmente mettono il consiglio e la decisione entro i confini del nostro buon amico della Business Judgment Rule. Tuttavia, non sono una trascrizione, e i verbali che sono troppo dettagliati possono effettivamente essere utilizzati per contestare le decisioni del consiglio rivelando ciò che non è stato discusso o considerato. Poiché so che tutto questo è chiaro come il fango, ecco un esempio di ciò che considero un buon e corretto livello di dettaglio, in questo caso, la discussione di potenziali acquisizioni e vendita:

D) Business Development

La signora Jones ha fornito al consiglio un aggiornamento per quanto riguarda le attività di sviluppo commerciale della società nel primo trimestre. Ha discusso lo stato attuale del progetto e ha delineato i prossimi passi chiave. La signora Jones ha anche fornito un riassunto del processo utilizzato per valutare se andare avanti con il progetto, e il signor Jangles ha discusso la tempistica prevista se la società dovesse andare avanti. La Sig.ra Lane ha fornito ulteriori informazioni riguardo alla potenziale vendita.

Il Sig. Jangles ha poi esaminato due potenziali acquisizioni, Corporation A e Corporation B, e ha descritto i benefici previsti associati alle possibili acquisizioni.

Il consiglio ha discusso le attività di sviluppo e le possibili vendite e acquisizioni e ha posto domande riguardanti la presentazione, compresi i pro e i contro di andare avanti con ciascuna, a cui hanno risposto i membri della direzione

Il signor Mathers ha esonerato i signori Gimble, Gamble e Gompers e le signore Kelvin e Smith dalla riunione. Kelvin e Smith, dalla riunione, e ha invitato i signori Dallin e Mozart, e la signora Parmesan della Big Bank a partecipare alla riunione. Il signor Jackson e la signora Lee di Mega Law Firm PLLC si sono anche uniti alla riunione in teleconferenza e hanno fornito consigli privilegiati su alcune domande poste dal consiglio.

7. Discussioni privilegiate. Un altro modo per proteggere il consiglio è quello di garantire che qualsiasi discussione che cade sotto il privilegio avvocato-cliente o la dottrina del prodotto del lavoro è catturato correttamente nel verbale. In parole povere, ci sono momenti in cui i consigli dei consulenti vengono forniti durante le riunioni del consiglio, sia dal consulente generale, sia da altri avvocati interni, sia da consulenti esterni. Nella maggior parte dei casi si tratta di discussioni e presentazioni pianificate, per le quali ci si può preparare in anticipo, anche annotando sull’ordine del giorno una discussione privilegiata con i consulenti legali su qualche argomento, ad esempio “Discussione privilegiata con il consulente generale e il consulente esterno sulla controversia Smith”. Quando preparate la voce che riflette la discussione, dovreste solo scrivere che gli amministratori e la direzione hanno partecipato a una discussione privilegiata con l’avvocato e l’argomento generale, ma non cercate di riassumere le discussioni effettive che si sono verificate o i consigli dati dall’avvocato. E, naturalmente, ricordate che solo perché un avvocato partecipa a una discussione del consiglio, questo non fa scattare il privilegio in sé e per sé. Ci deve essere una richiesta di consiglio legale o un consiglio legale dato, o – per la protezione del prodotto di lavoro – una discussione su una causa in corso o probabile. Indipendentemente da ciò, cercherei di ridurre al minimo il numero di discussioni privilegiate che sono all’ordine del giorno di una riunione del consiglio, se possibile.

8. Catturare il dissenso. Mentre molte discussioni e decisioni del consiglio sono incontrovertibili e unanimi, non tutte lo sono. Ci possono essere momenti in cui è necessario catturare il dissenso. Per esempio, alcuni amministratori voteranno no, si asterranno, o si ritireranno da una questione davanti al consiglio. Può essere che semplicemente non siano d’accordo o potrebbe essere dovuto ad un conflitto di interessi riguardo all’argomento in discussione. È interessante notare che non c’è alcun requisito che i voti dissenzienti siano registrati – l’unico requisito statutario è che un numero sufficiente del quorum di amministratori presenti approvi la misura davanti al consiglio. Potete semplicemente scrivere “Su mozione fatta e appoggiata, gli amministratori hanno approvato la spesa per . In effetti, non è nemmeno necessario registrare che un particolare amministratore abbia posto una domanda specifica o sollevato obiezioni specifiche alla questione sottoposta al consiglio. Invece, potete semplicemente annotare che ha avuto luogo una discussione sui pro e i contro. Tuttavia, poiché alcuni amministratori possono sentirsi fortemente, siate pronti a che qualcuno chieda che il suo dissenso sia annotato specificamente nel verbale, sia in termini di voto “no” che di esposizione della sua specifica obiezione.

9. Revisione e approvazione. Appena possibile dopo la riunione del consiglio (di solito non più di una settimana), il segretario dovrebbe finalizzare una bozza e farla circolare tra gli amministratori (con la bozza chiaramente contrassegnata come “Bozza-Soggetto a revisione”). Questo è anche il momento di correggere gli errori ortografici e grammaticali e di assicurarsi di non usare gergo, abbreviazioni o acronimi – o almeno di non farlo senza una spiegazione del loro significato. Completare la bozza e farla circolare rapidamente per la revisione è in realtà un passo critico nella preparazione di un buon verbale. Facendo questo prontamente, i ricordi sono freschi e si assicura che ogni direttore presente alla riunione abbia un’opportunità appropriata di rivedere il verbale prima che sia finalizzato. Assicuratevi di dare una scadenza ragionevole, ma flessibile, per qualsiasi feedback e modifiche. Il segretario dovrebbe finalizzare la bozza del verbale una volta che il feedback è arrivato e poi la bozza del verbale diventa parte del materiale per la prossima riunione del consiglio e, come abbiamo visto sopra, è tipicamente approvato verso l’inizio di quella riunione. È possibile che gli amministratori, pur avendo l’opportunità precedente, vogliano apportare modifiche al verbale durante questo processo di approvazione. Questo va bene, basta assicurarsi di annotare nel verbale di allora che le modifiche sono state richieste e approvate. Inoltre, una volta che i verbali sono approvati, la pratica migliore è quella di chiedere a tutti (direttori, dirigenti, legali) – a meno che non ci sia un’imposizione di controversia applicabile – di scartare correttamente le proprie note della riunione in quanto tali note non sarebbero privilegiate e potenzialmente potrebbero creare una registrazione alternativa al verbale formalmente approvato. Infine, archiviare il verbale approvato e gli allegati appropriati (ordine del giorno, risoluzioni) nel libro dei verbali aziendali. Ma, qualsiasi presentazione o altro materiale esaminato o utilizzato dal consiglio durante le riunioni dovrebbe andare in un raccoglitore separato per le riunioni del consiglio.

10. Risorse ed esempio. C’è una risorsa in particolare che tutti gli avvocati interni con un interesse nella redazione dei verbali del consiglio di amministrazione dovrebbero leggere – Corporate Minutes: A Publication for the Corporate Secretary (2014) pubblicato dalla Society of Corporate Secretaries and Governance Professionals. Penso anche che Writing Good Board Minutes – Top Ten Don’ts and Traps di Seraf-Investor.com sia una lettura obbligatoria. Naturalmente, una rapida ricerca di “esempi di verbali del consiglio di amministrazione” su Internet vi darà un sacco di modelli ed esempi gratuiti. Infine, poiché il mio obiettivo principale con il blog “Dieci Cose” è quello di lasciarvi sempre con qualcosa di pratico e utile, qui sotto troverete un esempio di alcuni esempi di verbali che ho preparato (troncati) in modo che possiate – si spera – vedere cosa intendo sopra in termini di sfumature di catturare le discussioni e le azioni del consiglio di amministrazione in modo da fornire agli amministratori la copertura della Business Judgment Rule ma senza entrare troppo nei dettagli per diventare la prova A al processo.

*****

Ci sono poche regole, se non nessuna, sulla redazione dei verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione. Detto questo, ci sono sicuramente alcune cose che penso dovreste fare e che dovreste evitare. Il modo in cui il verbale della riunione risulterà alla fine per la vostra azienda sarà probabilmente una combinazione delle vostre preferenze come redattore temperato da ciò che i membri del consiglio di amministrazione e l’alta direzione preferiscono. Se state redigendo i verbali per una società quotata in borsa, avranno un aspetto diverso da quelli per una società privata, ad esempio, di solito sono un po’ più lunghi. Ma entrambi conterranno gli elementi fondamentali discussi sopra. E, quando si tratta di redigere i verbali, ricordate che meno è sicuramente più. Infine, non tutti saranno d’accordo con tutto ciò che ho esposto sopra e va bene così. Di nuovo, ogni situazione è diversa. Basta fare i compiti a casa e capire cosa funzionerà meglio per voi e la vostra azienda secondo le leggi della vostra giurisdizione.

Sterling Miller

14 agosto 2020

Dieci (più) cose che dovete sapere come In-House Counsel – Consigli pratici e strategie di successo Volume 2 è uscito. È il mio secondo libro basato su questa serie di blog. Come dice l’ABA, “Tutti gli avvocati interni devono possedere questo libro! Clicca qui per acquistarlo.

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Connettetevi con me su Twitter @10ThingsLegal e su LinkedIn, dove pubblico frequentemente articoli e storie di interesse per gli in-house counsel.

“Dieci cose” non è un consiglio legale né un’opinione legale e rappresenta solo il mio punto di vista. Il suo scopo è quello di fornire consigli pratici e riferimenti per i professionisti in-house impegnati e per gli altri lettori. Se avete domande o commenti, contattatemi a [email protected].

Ecco i verbali di esempio che vi ho promesso sopra:

MENUALE DI UNA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
ACME CORPORATION

Il 14 agosto 2020

Si è tenuta una riunione ordinaria del Consiglio di Amministrazione (il “Consiglio”) di Acme Corporation (“Corporation”) il 14 agosto 2020 nella sala del Consiglio presso la sede della Corporation a Dallas, Texas, in seguito all’avviso debitamente dato a tutti i membri del Consiglio. Una copia dell’ordine del giorno della riunione è allegata come Allegato A.

I seguenti amministratori erano presenti alla riunione:

Anche i seguenti partecipanti erano presenti per alcune parti della riunione:

1. Chiamata all’ordine e presenza del quorum

Il signor Sparrow ha convocato la riunione nella sala del consiglio presso la sede della società a Dallas, Texas, alle 9:15 con tutti gli amministratori presenti e con i signori Roberts, Snowpiercer, Olson e Milner, insieme alle signore Lane, Downer e Plaine. Lane, Downer e Plaine. Il signor Sparrow ha presieduto e il signor Milner ha agito come segretario della riunione.

2. Approvazione dei verbali

Il signor Sparrow ha raccomandato al consiglio di approvare i verbali della riunione del consiglio tenutasi il 24 maggio 2020, le cui copie erano state precedentemente fornite ad ogni membro del consiglio. La signora Plaine ha suggerito una revisione minore.

Poiché, su mozione debitamente fatta, sostenuta e approvata all’unanimità, è stato:

RISOLUTO, che il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione, tenutasi il 24 maggio 2020, come modificato, sia, e sia, approvato.

3. Panoramica finanziaria del secondo trimestre

Il signor Olson e la signorina Lane hanno fornito una revisione finanziaria del secondo trimestre e hanno discusso le previsioni della società per il resto del 2020 utilizzando materiali precedentemente forniti al consiglio. Il signor Olson ha esaminato le entrate, l’EBITDA e le spese in conto capitale regolate per il trimestre. Ha identificato i fattori chiave per questi risultati e le prospettive per il 2020 alla luce della pandemia COVID-19.

La signora Lane ha esaminato le informazioni finanziarie chiave per il secondo trimestre, comprese le informazioni su profitti e perdite e i risultati dei segmenti operativi per le diverse divisioni. Ha confrontato le entrate e le spese con il piano e l’anno precedente, e ha identificato le ragioni delle variazioni. La sig.ra Lane ha fornito una panoramica del bilancio e delle principali metriche di cassa per il trimestre. Ha esaminato il personale e ha fornito una panoramica delle previsioni per il resto del 2020. La sig.ra Lane ha identificato l’impatto di alcune tendenze e rischi potenziali per le prospettive, e ha riassunto le prestazioni delle unità di business della società e ha esaminato l’impatto di COVID-19.

Durante la presentazione, il consiglio ha discusso le informazioni presentate e ha posto numerose domande alla direzione.

4. Aggiornamento sui risparmi sui costi

I signori Bahama e Snowpiercer hanno fornito un aggiornamento dettagliato sui risparmi sui costi al consiglio utilizzando materiali precedentemente forniti al consiglio. Il sig. Bahama ha notato che l’amministrazione ha identificato 50 milioni di dollari di opportunità di risparmio di cassa per l’azione entro la fine del 2020, che era coerente con le opportunità precedentemente identificate da Large Consulting Company Inc. Ha fornito un background per quanto riguarda le opportunità identificate.

Durante la presentazione, il consiglio ha discusso le informazioni presentate e ha posto numerose domande alla direzione e ha incoraggiato la direzione a determinare se è possibile trovare ulteriori risparmi sui costi.

5. Aggiornamento commerciale

I signori Olson e Snowpiercer e la signora Downer hanno fornito un aggiornamento commerciale dettagliato al Consiglio per quanto riguarda la Divisione A, la Divisione B e la Divisione C utilizzando materiali precedentemente forniti al Consiglio. Hanno esaminato la condizione delle transazioni materiali imminenti, dei contratti e delle opportunità di sviluppo del cliente.

Durante l’aggiornamento, il bordo ha discusso l’aggiornamento ed ha fatto numerose domande dell’amministrazione circa le transazioni, i contratti e le opportunità di sviluppo della società .

Il signor Milner, in qualità di consulente legale generale della società, affiancato dal signor Roberts dello studio legale Jackson & White ha presentato una discussione privilegiata riguardante un’analisi legale di una controversia con un grande cliente commerciale. Il consiglio ha discusso le informazioni presentate e ha posto numerose domande ai consulenti sulla controversia e ha dato indicazioni al signor Milner e al signor Roberts per i prossimi passi.

6. Relazione del presidente del comitato di governance

Il signor Sparrow ha riferito sugli atti della riunione del comitato di governance e di nomina tenutasi il 13 agosto 2020. Il signor Sparrow ha dichiarato che il comitato ha ricevuto un aggiornamento sul processo di ricerca del nuovo direttore, comprese le informazioni sui prossimi passi per un particolare candidato. Ha riferito che la commissione ha raccomandato la formazione di un comitato esecutivo. Ha esaminato lo statuto proposto per il comitato, notando che il comitato ha apportato due modifiche allo statuto presentato al Consiglio. Il signor Sparrow ha esaminato le modifiche proposte, così come la funzione proposta del comitato esecutivo.

Dopo la discussione e le domande, e su mozione debitamente fatta, appoggiata e approvata all’unanimità, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le seguenti risoluzioni:

RISOLUTO, che un Comitato Esecutivo del Consiglio di Amministrazione è qui istituito.

RISOLUTO, che lo statuto del Comitato Esecutivo nella forma presentata al Consiglio, con le revisioni raccomandate dal Comitato di Nomina e Governance, è approvato come lo statuto del Comitato Esecutivo e che al Comitato Esecutivo è delegato il potere e l’autorità come stabilito in tale statuto.

RISOLUTO, che i membri iniziali del Comitato Esecutivo sono Jack Sparrow (Presidente), Clark Kent, Bruce Wayne, e Karen Spissed.

7. Relazione del Presidente del Comitato di Revisione

La Sig.ra Jones ha riferito sui lavori delle riunioni del Comitato Esecutivo. Jones ha riferito sugli atti delle riunioni del Comitato di revisione tenutesi il 30 luglio 2020.

La signora Jones ha dichiarato che durante la riunione, il Comitato ha ricevuto un aggiornamento sui rischi aziendali e sulla sicurezza e ha esaminato il piano di revisione 2020. Ha riferito che Big Accounting LLC ha segnalato al comitato una violazione tecnica della regola di indipendenza del revisore, affermando che la violazione non influisce sull’indipendenza di Big Accounting LLC o sulla capacità di eseguire la revisione contabile del 2020. La signora Jones ha dichiarato che il comitato ha ricevuto e rivisto con l’amministrazione un aggiornamento della revisione interna, un aggiornamento sulla conformità SOX e un aggiornamento dell’ufficio per la conformità. Ha riferito che il comitato ha anche esaminato le nuove regole GAAP per la contabilità dell’avviamento.

8. Prossima riunione del Consiglio di Amministrazione

Il signor Sparrow ha dichiarato che la prossima riunione del Consiglio si terrà a Dallas, Texas, il 1° novembre 2020. Il signor Sparrow ha quindi esonerato tutti i partecipanti, tranne gli amministratori e il signor Kent, dalla riunione e ha agito come segretario per il resto della riunione.

8. Sessione esecutiva

Gli amministratori si sono riuniti in sessione esecutiva per discutere di questioni rilevanti per la società.

Il signor Sparrow ha esonerato il signor Kent dalla riunione.

I direttori hanno discusso ulteriori questioni rilevanti per l’azienda.

Non essendoci altre questioni da sottoporre alla riunione, la riunione è stata aggiornata alle 12:45 circa.

Steve Milner

Segretario dell’assemblea

Si veda l’articolo dello studio Wilson Sonsini sull’opinione della Corte Suprema del Delaware del 2019 nella causa degli azionisti della Bell Blue Creameries legata alla listeria (la corte discute l’importanza di ciò che è o non è nei verbali).

Per una discussione sull’importanza di garantire la disponibilità e la conservazione dei materiali revisionati dal consiglio, si veda Yet Another Minute about Minutes.

Se state redigendo i verbali per il consiglio di una società pubblica, fate attenzione a ciò che scrivete rispetto all’azione del consiglio, cioè, il consiglio che decide di fare qualcosa può innescare una divulgazione pubblica, mentre il consiglio che considera una certa azione non lo farebbe.